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《證券期貨業(yè)網(wǎng)絡(luò)和信息安全管理辦法》
為有效落實《網(wǎng)絡(luò)安全法》《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護法》《關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施安全保護條例》相關(guān)要求,規(guī)范證券期貨業(yè)網(wǎng)絡(luò)和信息安全管理,防范化解行業(yè)網(wǎng)絡(luò)和信息安全風(fēng)險,維護資本市場安全平穩(wěn)高效運行,中國證券監(jiān)督管理委員會(“中國證監(jiān)會”)于2023年2月27日頒布了《證券期貨業(yè)網(wǎng)絡(luò)和信息安全管理辦法》(證監(jiān)會令第218號,“《管理辦法》”),將于2023年5月1日起正式實施。
證監(jiān)會調(diào)整為國務(wù)院直屬機構(gòu),提級保障證券監(jiān)管行政執(zhí)法效能。值得注意的是,2023年3月7日,十四屆全國人大一次會議,根據(jù)國務(wù)院關(guān)于提請審議國務(wù)院機構(gòu)改革方案的議案,提出組建國家金融監(jiān)督管理總局,作為國務(wù)院直屬機構(gòu),統(tǒng)一負(fù)責(zé)除證券業(yè)之外的金融業(yè)監(jiān)管,中國證券監(jiān)督管理委員會的投資者保護職責(zé)劃入國家金融監(jiān)督管理總局;中國證券監(jiān)督管理委員會由國務(wù)院直屬事業(yè)單位調(diào)整為國務(wù)院直屬機構(gòu),強化資本市場監(jiān)管職責(zé),提升金融數(shù)據(jù)安全保障能力,推動我國金融業(yè)開啟高質(zhì)量發(fā)展的新征程。
金融事關(guān)發(fā)展全局,證券期貨業(yè)安全管理刻不容緩。證券期貨業(yè)的特點是數(shù)據(jù)規(guī)模大、數(shù)據(jù)價值高、數(shù)據(jù)應(yīng)用場景復(fù)雜,客戶個人信息、交易、行情、資訊等海量數(shù)據(jù)在其業(yè)務(wù)系統(tǒng)中高速流轉(zhuǎn),其業(yè)務(wù)持續(xù)性和安全性決定著整個交易系統(tǒng)的運轉(zhuǎn)。近年來,針對數(shù)據(jù)的安全攻擊呈現(xiàn)出高頻化、高損化、高顯化等特征,證券期貨業(yè)務(wù)場景所具有的特殊性與復(fù)雜性,也使得監(jiān)管側(cè)對數(shù)據(jù)安全和系統(tǒng)自主可控性要求更為嚴(yán)格,而實際安全防護情況是,證券期貨業(yè)數(shù)據(jù)安全管理組織架構(gòu)尚不完善,技術(shù)手段未能全面覆蓋數(shù)據(jù)全生命周期。構(gòu)建實戰(zhàn)化的數(shù)據(jù)安全防護和管理體系,對于證券期貨業(yè)而言重要且緊迫。
《管理辦法》的出臺對證券期貨業(yè)安全監(jiān)管具有里程碑意義。恰逢“全國兩會”宣布證監(jiān)會調(diào)整為國務(wù)院直屬機構(gòu)之際,《證券期貨業(yè)網(wǎng)絡(luò)和信息安全管理辦法》對證券期貨業(yè)乃至整個金融行業(yè)具有重要意義,聚焦網(wǎng)絡(luò)和信息安全領(lǐng)域,在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上,為上位法在證券期貨行業(yè)的落地實施明確了路徑。
《管理辦法》全面覆蓋了包括證券期貨關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施運營者、核心機構(gòu)、經(jīng)營機構(gòu)、信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)機構(gòu)等各類主體,以安全保障為基本原則,對網(wǎng)絡(luò)和信息安全管理提出規(guī)范要求,主要內(nèi)容包括:網(wǎng)絡(luò)和信息安全運行、投資者個人信息保護、網(wǎng)絡(luò)和信息安全應(yīng)急處置、關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施安全保護、網(wǎng)絡(luò)和信息安全促進與發(fā)展、監(jiān)督管理和法律責(zé)任等。
本文將梳理《管理辦法》對基金管理公司在網(wǎng)絡(luò)和信息安全管理方面提出的核心監(jiān)管要求,旨在為行業(yè)提升網(wǎng)絡(luò)和信息安全保障能力提供參考和建議。
一、法規(guī)出臺背景
中國證監(jiān)會之所以以《管理辦法》更新2012年11月1日起施行的《證券期貨業(yè)信息安全保障管理辦法》(證監(jiān)會令第82號)等監(jiān)管規(guī)則,我們認(rèn)為主要有以下兩項核心原因:
1、健全網(wǎng)絡(luò)和信息安全法律體系
近年來,隨著《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》(“《網(wǎng)絡(luò)安全法》”)、《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》(“《數(shù)據(jù)安全法》”)、《中華人民共和國個人信息保護法》(“《個人信息保護法》”)等法律法規(guī)密集發(fā)布實施,我國網(wǎng)絡(luò)和信息安全法律法規(guī)體系進一步健全,新型管理框架基本成型。與此同時,由于原來的監(jiān)管規(guī)則制訂時間較早、監(jiān)管實踐變化等原因,其在有效銜接法律法規(guī)上位要求方面有待進一步完善。
《管理辦法》的出臺結(jié)合監(jiān)管實踐成果,進一步落實了法律法規(guī)的上位要求,防范化解網(wǎng)絡(luò)和信息安全風(fēng)險隱患,助力資本市場安全平穩(wěn)高效運行。
2、行業(yè)數(shù)字化智能化轉(zhuǎn)型加速
正如《管理辦法》起草說明中所提及的,相比于其他行業(yè),證券期貨業(yè)本身涉及海量數(shù)據(jù),隨著證券期貨業(yè)務(wù)與技術(shù)加速融合,其各類業(yè)務(wù)活動日益依賴網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)和信息化,增加了網(wǎng)絡(luò)和信息安全管理的復(fù)雜度。2014年10月,
引述知情人士消息稱電腦數(shù)據(jù)泄密,涉及約7,600萬客戶的資料,給眾金融機構(gòu)敲響了警鐘。具體到基金管理公司,其在交易、行情、開戶、結(jié)算、通信過程中本身就會接觸并處理客戶、投資對象的繁雜信息;如果將大數(shù)據(jù)、云計算、區(qū)塊鏈、人工智能等新型信息技術(shù)運用到信息系統(tǒng)的建設(shè)和上線變更中,基金管理公司將面對進一步提高數(shù)據(jù)安全管理和保障能力的挑戰(zhàn)。
因此,我們建議基金管理公司根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)要求,建立健全本公司的網(wǎng)絡(luò)和信息安全管理制度體系,保障網(wǎng)絡(luò)免受干擾、破壞或者未經(jīng)授權(quán)的訪問,防止網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)泄露或者被竊取、篡改。
二、基金管理公司相關(guān)業(yè)務(wù)及信息安全風(fēng)險
1)涉及個人信息和網(wǎng)絡(luò)安全的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)
核心機構(gòu)和經(jīng)營機構(gòu)在中華人民共和國境內(nèi)建設(shè)、運營、維護、使用網(wǎng)絡(luò)及信息系統(tǒng),信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)機構(gòu)為證券期貨業(yè)務(wù)活動提供產(chǎn)品或者服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)和信息安全保障,以及證券期貨業(yè)網(wǎng)絡(luò)和信息安全的監(jiān)督管理均適用《管理辦法》?;鸸芾砉揪W(wǎng)絡(luò)及信息系統(tǒng)均在中華人民共和國境內(nèi)建設(shè)、運營、維護、使用,其開展日常業(yè)務(wù)落入《管理辦法》的規(guī)制范疇。
具體而言,基金管理公司的交易、開戶、結(jié)算都會涉及到網(wǎng)絡(luò)安全或個人信息保護。在交易系統(tǒng)中,基金管理公司將買入標(biāo)的、時間、金額等投資交易信息統(tǒng)一歸集到投資交易管理系統(tǒng),并針對不同投資品種設(shè)定相應(yīng)的投資風(fēng)險監(jiān)控指標(biāo)、風(fēng)險額度等數(shù)據(jù)指標(biāo),進行全面風(fēng)險管理;在開戶相關(guān)系統(tǒng)中,基金管理公司收集并保存大量機構(gòu)投資者和個人投資者的身份信息、風(fēng)險評估數(shù)據(jù);在結(jié)算相關(guān)系統(tǒng)中,基金管理公司對每只投資組合進行會計核算、估值、銷售結(jié)算、收益分配、資金劃撥;在通信相關(guān)系統(tǒng)中,基金管理公司在指定范圍內(nèi)傳遞大量一旦泄露會造成證券市場異常波動的非公開信息。
總之,基金管理公司的業(yè)務(wù)全流程都伴隨著生產(chǎn)、接收、處理數(shù)據(jù),面對嚴(yán)峻復(fù)雜的網(wǎng)絡(luò)和信息安全形勢。
2)業(yè)務(wù)中存在的網(wǎng)絡(luò)和信息安全風(fēng)險
如前所述,基金管理公司業(yè)務(wù)開展離不開各類重要信息系統(tǒng)。而一旦由于黑客攻擊、操作失誤、系統(tǒng)缺陷、穩(wěn)定性受擾等原因,不確定的風(fēng)險轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實發(fā)生的網(wǎng)絡(luò)安全事件,必然會對國家金融安全、社會秩序、投資者合法權(quán)益造成損害。上述網(wǎng)絡(luò)安全事件包括:(i) 服務(wù)能力異常;(ii) 數(shù)據(jù)損毀、泄露或篡改;(iii) 漏結(jié)、重復(fù)結(jié)、錯結(jié)等結(jié)算金額差錯;(iv) 直接資金損失;(v) 因?qū)徍瞬粐?yán)或系統(tǒng)被非法入侵,相關(guān)信息平臺發(fā)送違法和不良信息等。
其中,數(shù)據(jù)損毀、泄露或篡改是較為頻發(fā)且涉及范圍較廣的一類安全事件。據(jù)券商中國報道,根據(jù)移動支付網(wǎng)發(fā)布的《中國個人金融信息保護執(zhí)法白皮書2020》不完全統(tǒng)計,央行在2020年開出的行政處罰罰單中,案由涉及“個人金融信息”的共計181張,涉罰金額合超1.8億元人民幣,處罰對象包括銀行、支付機構(gòu)、消費金融公司等。與此同時,其他安全事件同樣值得基金管理公司重視。
三、基金管理公司應(yīng)對措施
1)完善公司治理架構(gòu)
從制度建設(shè)上來看,基金管理公司應(yīng)當(dāng)依照《管理辦法》的相關(guān)要求,建立完善的網(wǎng)絡(luò)和信息安全管理制度體系,對網(wǎng)絡(luò)和信息安全的管理職責(zé)進行明確,對數(shù)據(jù)全生命周期進行規(guī)范和管理。
從人員配備上看,基金管理公司應(yīng)當(dāng)明確公司主要負(fù)責(zé)人為公司網(wǎng)絡(luò)和信息安全工作的第一責(zé)任人,分管網(wǎng)絡(luò)和信息安全工作的高級管理人員為直接責(zé)任人,并建立網(wǎng)絡(luò)和信息安全工作協(xié)調(diào)和決策機制,保障第一責(zé)任人和直接責(zé)任人有效履行職責(zé)。同時,我們也建議基金管理公司建立專門的信息安全工作小組,小組成員應(yīng)具備與履行職責(zé)相匹配的專業(yè)知識和職業(yè)技能,負(fù)責(zé)評估和審議相關(guān)的信息安全策略,厘清信息安全權(quán)責(zé),以及協(xié)調(diào)公司內(nèi)部對安全管理措施的落實。督察長可以根據(jù)本公司的具體情況,定期檢查公司內(nèi)部對網(wǎng)絡(luò)和信息安全的保障措施的執(zhí)行,出具信息安全檢查專項報告。
總體而言,基金管理公司應(yīng)當(dāng)保障人力與資源投入與業(yè)務(wù)活動規(guī)模、復(fù)雜程度相適應(yīng),以確保信息系統(tǒng)和相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施具備合理的架構(gòu)以及足夠的性能、容量、可靠性、擴展性和安全性。
2)履行等級保護義務(wù)和告知義務(wù)
①等級保護義務(wù)
《管理辦法》重申《網(wǎng)絡(luò)安全法》提及的等級保護要求,即要求基金管理公司完成定級對象梳理、定級、備案、網(wǎng)絡(luò)安全建設(shè)、等保測評以及安全運行和維護六個階段的工作。具體而言,基金管理公司首先需要梳理公司現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng),確定定級對象及其網(wǎng)絡(luò)安全等級。根據(jù)《網(wǎng)絡(luò)安全等級保護條例(征求意見稿)》的規(guī)定,擬定為第二級以上的基金管理公司應(yīng)當(dāng)組織專家評審來完成定級工作,并在中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)核準(zhǔn)網(wǎng)絡(luò)的安全保護等級后到縣級以上公安機關(guān)備案。定級備案完成后,第三級以上網(wǎng)絡(luò)的運營者應(yīng)當(dāng)按照《證券期貨業(yè)網(wǎng)絡(luò)安全等級保護基本要求》《證券期貨業(yè)網(wǎng)絡(luò)安全等級保護測評要求》每年開展一次網(wǎng)絡(luò)安全等級測評,發(fā)現(xiàn)并整改安全風(fēng)險隱患,并將開展網(wǎng)絡(luò)安全等級測評的工作情況及測評結(jié)果向備案的公安機關(guān)報告,在取得公安機關(guān)頒發(fā)的備案證明后20個工作日內(nèi)將備案證明復(fù)印件或電子件報屬地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。
②告知義務(wù)
根據(jù)《管理辦法》的要求,基金管理公司暫?;蚪K止借助網(wǎng)絡(luò)向投資者提供服務(wù)前,應(yīng)當(dāng)履行告知義務(wù),合理選取公告、定向通知等方式告知投資者相關(guān)業(yè)務(wù)影響情況。
3)建立網(wǎng)絡(luò)安全防護體系
健全的網(wǎng)絡(luò)安全防護體系應(yīng)當(dāng)包括識別風(fēng)險、評估風(fēng)險、防控風(fēng)險、處置風(fēng)險、報告風(fēng)險全環(huán)節(jié)。
①識別風(fēng)險
日常業(yè)務(wù)過程中,基金管理公司應(yīng)當(dāng)健全網(wǎng)絡(luò)和信息安全監(jiān)測預(yù)警機制,設(shè)定監(jiān)測指標(biāo),對監(jiān)測機制執(zhí)行效果進行定期評估并持續(xù)優(yōu)化,每年至少開展一次重要信息系統(tǒng)壓力測試;在重要信息系統(tǒng)上線、變更前,基金管理公司應(yīng)當(dāng)制定全面的測試方案,持續(xù)完善測試用例和測試數(shù)據(jù),并保障測試的有效執(zhí)行。除必須使用敏感數(shù)據(jù)的情形外,應(yīng)當(dāng)對測試環(huán)境涉及的敏感數(shù)據(jù)進行脫敏,對未脫敏數(shù)據(jù)須采取與生產(chǎn)環(huán)境同等的安全控制措施;在發(fā)生重大外部環(huán)境變動,比如市場較大波動時,重要信息系統(tǒng)的性能容量可能無法保障安全平穩(wěn)運行的,基金管理公司應(yīng)當(dāng)及時對相關(guān)信息系統(tǒng)開展壓力測試。
②評估風(fēng)險
基金管理公司新建上線、運行變更、下線移除重要信息系統(tǒng)的,應(yīng)當(dāng)充分評估技術(shù)和業(yè)務(wù)風(fēng)險,制訂風(fēng)險防控措施、應(yīng)急處置和回退方案,并對相關(guān)結(jié)果進行復(fù)核驗證。
③防控風(fēng)險
基金管理公司應(yīng)當(dāng)確保網(wǎng)絡(luò)隔離、用戶認(rèn)證、訪問控制、策略管理、數(shù)據(jù)加密、網(wǎng)站防篡改、病毒木馬防范、非法入侵檢測和網(wǎng)絡(luò)安全態(tài)勢感知等相關(guān)安全技術(shù)措施與信息化工作同步規(guī)劃、同步建設(shè)、同步使用,以及時識別、阻斷相關(guān)網(wǎng)絡(luò)攻擊,保護重要信息系統(tǒng)和相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施,防范信息泄露與損毀。
④處置風(fēng)險
在備份方面,基金管理公司可以借助行業(yè)數(shù)據(jù)備份中心建立本地、同城和異地數(shù)據(jù)備份設(shè)施,重要信息系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)每天至少備份數(shù)據(jù)一次,每季度至少對數(shù)據(jù)備份進行一次有效性驗證。同時,其應(yīng)當(dāng)建立重要信息系統(tǒng)的故障備份設(shè)施和災(zāi)難備份設(shè)施,根據(jù)信息系統(tǒng)的重要程度和業(yè)務(wù)影響情況,確定恢復(fù)目標(biāo),保證業(yè)務(wù)連續(xù)運行。災(zāi)難備份設(shè)施應(yīng)當(dāng)通過同城或者異地災(zāi)難備份中心的形式體現(xiàn)。
在應(yīng)急預(yù)案方面,基金管理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)影響分析情況,建立健全網(wǎng)絡(luò)安全應(yīng)急預(yù)案,明確應(yīng)急目標(biāo)、應(yīng)急組織和處置流程,應(yīng)急場景應(yīng)當(dāng)覆蓋網(wǎng)絡(luò)安全事件、自然災(zāi)害和公共衛(wèi)生事件、本公司網(wǎng)絡(luò)和信息安全相關(guān)重大人事變動、主要信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)機構(gòu)退出等情形。
一旦網(wǎng)絡(luò)安全事件真正發(fā)生,基金管理公司可以根據(jù)事先制定的應(yīng)急預(yù)案和應(yīng)急演練經(jīng)驗,高效、及時進行應(yīng)對和處理。
⑤報告風(fēng)險
基金管理公司向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的風(fēng)險報告義務(wù)發(fā)生在以下幾個場景:(i) 新建上線、運行變更、下線移除重要信息系統(tǒng),可能對證券期貨市場安全平穩(wěn)運行產(chǎn)生較大影響的;(ii) 發(fā)現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)和信息安全產(chǎn)品或者服務(wù)存在安全缺陷、安全漏洞等風(fēng)險隱患,可能對證券期貨業(yè)網(wǎng)絡(luò)和信息安全平穩(wěn)運行產(chǎn)生較大影響的;以及(iii) 網(wǎng)絡(luò)安全事件發(fā)生時。
4)管理日志留存
《管理辦法》對重要信息系統(tǒng)的日志提出了明確的要求。首先,核心機構(gòu)與經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)全面、準(zhǔn)確地記錄并妥善保存生產(chǎn)運營過程中的業(yè)務(wù)日志和系統(tǒng)日志,確保滿足故障分析、內(nèi)部控制、調(diào)查取證等工作的需要。重要信息系統(tǒng)業(yè)務(wù)日志應(yīng)當(dāng)保存五年以上,系統(tǒng)日志應(yīng)當(dāng)保存六個月以上。其中,業(yè)務(wù)日志可以參考《證券期貨業(yè)經(jīng)營機構(gòu)內(nèi)部應(yīng)用系統(tǒng)日志規(guī)范》(JR/T 0233-2021)中的定義。值得關(guān)注的是,《網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全管理條例(征求意見稿)》第十二條規(guī)定數(shù)據(jù)處理者向第三方提供個人信息,或者共享、交易、委托處理重要數(shù)據(jù)的,應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定:……(三)留存?zhèn)€人同意記錄及提供個人信息的日志記錄,共享、交易、委托處理重要數(shù)據(jù)的審批記錄、日志記錄至少五年。此處的修改與《網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全管理條例(征求意見稿)》進行了匹配,同時淡化了業(yè)務(wù)日志的個人信息屬性。如果業(yè)務(wù)日志中包含有個人信息,仍然要按照業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的標(biāo)準(zhǔn),保存二十年以上。
5)加強對信息技術(shù)服務(wù)機構(gòu)的管理
基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全供應(yīng)商管理機制,明確信息技術(shù)產(chǎn)品和服務(wù)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn),審慎采購并持續(xù)評估相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量。同時,《管理辦法》也建議基金管理公司與供應(yīng)商簽訂合同及保密協(xié)議,明確約定各方保障網(wǎng)絡(luò)和信息安全的權(quán)利和義務(wù)。
6)保護投資者個人信息
基金管理公司業(yè)務(wù)方面,開戶、產(chǎn)品銷售、登記結(jié)算等典型業(yè)務(wù)場景均涉及投資者個人信息的處理。因此,基金管理公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)建立健全投資者個人信息保護體系,明確相關(guān)崗位及職責(zé)要求,建立健全投資者個人信息處理、安全防護、應(yīng)急處置、審計監(jiān)督等管理機制,在投資者首次使用APP、《隱私政策》更新、涉及使用或關(guān)聯(lián)第三方SDK、取得投資者單獨同意等情形時充分運用《隱私政策》工具,保障投資者的知情同意權(quán);除投資者信息保護外,公司員工、應(yīng)聘者的個人信息保護亦不容忽視,從招聘、面試、入職,到員工在職管理,再到離職、檔案轉(zhuǎn)出,公司在日常管理中也要注重員工及應(yīng)聘者的個人信息處理。
《管理辦法》對基金管理公司在個人信息流轉(zhuǎn)各環(huán)節(jié)的操作都提出了安全管理要求,實現(xiàn)對《個人信息保護法》這一上位法的呼應(yīng)與細(xì)化。
四、結(jié)語
《管理辦法》出臺后,我們建議基金管理公司認(rèn)真學(xué)習(xí)并對照完善本公司網(wǎng)絡(luò)和信息安全的制度建設(shè)和日常實施,履行數(shù)據(jù)和安全保障義務(wù),及時化解安全風(fēng)險隱患。同時,《管理辦法》還在“網(wǎng)絡(luò)和信息安全促進和發(fā)展”這一章提出,基金管理公司組織開展行業(yè)信息基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的,應(yīng)當(dāng)在保障本公司網(wǎng)絡(luò)和信息安全的前提下,為行業(yè)統(tǒng)籌提供服務(wù),提升信息技術(shù)資源利用和服務(wù)水平;基金管理公司參加資本市場金融科技創(chuàng)新機制的,應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)規(guī)定,在依法合規(guī)、風(fēng)險可控的前提下,有序開展金融科技創(chuàng)新與應(yīng)用,借助新型信息技術(shù)手段,提升本機構(gòu)證券期貨業(yè)務(wù)活動的運行質(zhì)量和效能。
基金管理公司在向數(shù)字化智能化邁進的路上,以高標(biāo)準(zhǔn)對待網(wǎng)絡(luò)和信息安全,既是對投資者的負(fù)責(zé),也是行業(yè)健康有序發(fā)展的加持。我們也會持續(xù)關(guān)注行業(yè)實踐,助力基金管理公司提升網(wǎng)絡(luò)和信息安全保障能力。
本文由中科至善整理發(fā)布,來源:圖解金融與網(wǎng)絡(luò)。